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§ Hecke c. Compagnie de Gestion Maskoutaine Ltée et al., [1972] R.C.S. 22 (27 avril 1971)

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Sens de l'arrêt : L’appel doit être rejeté

Numérotation :

Référence neutre : [1972] R.C.S. 22 ?
Identifiant URN:LEX : urn:lex;ca;cour.supreme;arret;1971-04-27;.1972..r.c.s..22 ?

Analyses :

Contrat - Vente d’actions - Stipulation restrictive - Clause pénale - Obligation de ne pas exercer ni directement, ni indirectement une entreprise similaire - Violation - Validité.

Le défendeur a vendu aux demanderesses toutes les actions émises d’une compagnie faisant affaires comme fabricant de portes et de châssis. Dans l’acte de vente, le défendeur «s’interdit le droit d’exercer ni directement, ni indirectement, le commerce et l’industrie de manufacture de portes et châssis, menuiserie générale, d’ici dix ans… sous peine d’une pénalité». Peu de temps après la vente, une nouvelle compagnie a été formée dont le défendeur est

[Page 23]

devenu actionnaire important, administrateur et président. La nouvelle compagnie a sollicité et obtenu des contrats de fourniture de matériaux de construction de la catégorie de ceux mentionnés à la clause pénale. Les demanderesses, dans leur action, demandent le paiement de la peine prévue. Le juge de première instance a accueilli l’action et sa décision a été confirmée par la Cour d’appel. Le défendeur a appelé à cette Cour.

Arrêt: L’appel doit être rejeté.

Il est bien reconnu qu’une clause restrictive du genre de celle qui fait l’objet du présent litige, dans un contrat de vente, est valide si elle ne va pas au-delà de ce qui est raisonnablement nécessaire à la protection de l’acquéreur. Le juge de première instance et la Cour d’appel ont, avec raison, jugé que la clause est valide et que le défendeur l’a violée.


Parties :

Demandeurs : Hecke
Défendeurs : Compagnie de Gestion Maskoutaine Ltée et al.

Texte :

Cour Suprême du Canada

Hecke c. Compagnie de Gestion Maskoutaine Ltée et al., [1972] R.C.S. 22

Date: 1971-04-27

Kurt W. Hecke (Défendeur) Appelant;

et

La Compagnie de Gestion Maskoutaine Ltée et la Compagnie de Gestion Cayouette Ltée (Demanderesses) Intimées.

1971: le 8 février; 1971: le 27 avril.

Présents: Le Juge en Chef Fauteux et les Juges Abbott, Ritchie, Hall et Pigeon.

EN APPEL DE LA COUR DU BANC DE LA REINE, PROVINCE DE QUÉBEC

APPEL d’un jugement de la Cour du banc de le reine, province de Québec[1], confirmant un jugement du Juge Archambault. Appel rejeté.

M. Pothier et P.M. Verdy, pour le défendeur, appelant.

L. Nichols et D. Robert, pour les demanderesses, intimées.

Le jugement de la Cour a été rendu par

LE JUGE ABBOTT — Le présent appel est à l’encontre d’un arrêt unanime de la Cour d’appel[2] confirmant un jugement de la Cour supérieure qui condamne l’appelant à payer la somme de $20,000, montant de la peine prévue en cas de violation d’une stipulation insérée dans un contrat de vente d’actions.

Par acte passé le 9 novembre 1962, devant Jacques Lafontaine, notaire, l’appelant a vendu aux intimées, au prix de $100,000, toutes les actions émises de A. St-Germain & Fils Ltée, de Saint-Hyacinthe, où cette compagnie faisait affaires comme fabricant de portes et de châssis.

Cet acte comporte la clause suivante:

Le vendeur, M. Kurt W. Hecké, s’interdit le droit d’exercer ni directement, ni indirectement, le commerce et l’industrie de manufacture de portes et châssis, menuiserie générale, d’ici dix (10) ans de

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la date des présentes, sous peine d’une pénalité de vingt mille dollars ($20,000.00) payable par le vendeur aux acheteurs ou ses représentants, le cas échéant.

La présente action demande le paiement de la peine prévue.

L’appelant, dans sa défense, nie avoir violé la stipulation et allègue que, de toute façon, cette clause est illégale et nulle. Le paragraphe de sa défense où il allègue cela se lit ainsi:

4. Que la clause de restriction à la liberté de commerce stipulée à l’acte pièce N° 1 et reproduite au paragraphe 2 de la déclaration est illégale et nulle;

(a) en ce qu’elle est déraisonnable;

(b) en ce qu’elle est trop vague dans ses termes;

(c) en ce qu’elle est de portée trop étendue;

(d) en ce qu’elle est contraire à la loi et à l’ordre public

Le juge de première instance en est venu aux conclusions suivantes quant aux faits et la Cour d’appel a confirmé ces conclusions:

1. Peu de temps après la vente des actions aux intimées, une nouvelle compagnie a été formée sous le nom de Multiplex Inc. dont l’appelant est devenu, dès sa formation, actionnaire important, administrateur et président. Plusieurs autres administrateurs et actionnaires étaient d’anciens employés de la compagnie St-Germain.

2. La vente des actions et la décision de former une nouvelle compagnie sont à peu près contemporaines.

3. La nouvelle compagnie a occupé des locaux que lui louait l’appelant; ce dernier s’est occupé activement d’en diriger les opérations et la nouvelle compagnie a sollicité et obtenu des contrats de fourniture de matériaux de construction de la catégorie de ceux mentionnés à la clause pénale, en concurrence avec la compagnie St-Germain.

4. L’appelant a manqué à la stipulation mentionnée plus haut.

Il est bien reconnu qu’une clause restrictive du genre de celle qui fait l’objet du présent litige, dans un contrat de vente, est valide si elle ne va pas au-delà de ce qui est raisonnablement nécessaire à la protection de l’acquéreur.

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En écartant la prétention de l’appelant que la stipulation insérée au contrat qu’il a signé est illégale, le juge de première instance dit ceci:

La stipulation n’est pas vague dans son objet; bien que générale, elle dit précisément s’appliquer aux portes et châssis et à la menuiserie générale, ce qui ne pouvait échapper à la compréhension du défendeur puisque, pendant 10 ans, il avait exploité une entreprise de ce genre.

Le défendeur a contribué à la formation et aux opérations de la nouvelle compagnie en concurrence directe, pour partie importante, avec son ancienne entreprise.

Nul doute que son titre et son autorité de président, ses conseils d’administrateur, d’industriel et de financier, de même que ses contacts anciens dus à son expérience dans la compagnie St-Germain sont profitables à la nouvelle compagnie et qu’il y trouve son intérêt. Nul doute qu’il exerce une influence prépondérante sur ses coactionnaires, dont ni l’un ni l’autre n’est majoritaire, et qui manifestent clairement leur confiance en son leadership et leur soumission à ses avis sinon à ses directives.

Je souscris à ces conclusions que la Cour d’appel a aussi expressément approuvées.

L’appel doit être rejeté avec dépens.

Appel rejeté avec dépens.

Procureurs du défendeur, appelant: Pothier & Pothier, St-Hyacinthe.

Procureurs des demanderesses, intimées: Nichols & Robert, St-Hyacinthe.

[1] [1970] C.A. 225.

[2] [1970] C.A. 225.

Proposition de citation de la décision: Hecke c. Compagnie de Gestion Maskoutaine Ltée et al., [1972] R.C.S. 22 (27 avril 1971)

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Origine de la décision

Date de la décision : 27/04/1971
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