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§ Fred Morton Holdings Ltd. c. Davis, [1979] 1 R.C.S. 783 (21 décembre 1978)

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Sens de l'arrêt : Le pourvoi doit être accueilli

Numérotation :

Référence neutre : [1979] 1 R.C.S. 783 ?
Identifiant URN:LEX : urn:lex;ca;cour.supreme;arret;1978-12-21;.1979..1.r.c.s..783 ?

Analyses :

Intérêts - Contrat de vente de terrain - Réclamation d’intérêts sur le prix d’achat impayé - Signature du contrat et prise de possession subordonnée à un changement de zonage - Option donnée par l’acheteur à un tiers avant la signature - L’option ne change rien - Rejet de la réclamation d’intérêts.

Les demandeurs réclament des intérêts sur le prix d’achat impayé aux termes d’un contrat de vente de terrains, pour la totalité ou partie de la période écoulée entre la date prévue des ajustements et celle plus tardive de la signature. Celle-ci était assujettie à l’obtention par la défenderesse (acheteur) d’une modification du zonage qui lui permette de faire aménager un centre commercial. La date du contrat finalement négocié était le 26 juillet 1971 (date du premier contrat ultérieurement remplacé) et la date fixée pour les ajustements (toujours celle du premier contrat) était le 1er septembre 1971. L’acheteur a obtenu le nouveau zonage le 31 mai 1973.

Le prix d’achat (porté à $660,000 au lieu de $650,000 dans le contrat original et finalement ajusté à $679,000) devait être versé selon les modalités suivantes: $100,000 lors de l’approbation du nouveau zonage et le solde, garanti par une première hypothèque avec intérêt à 8 pour cent par an payable mensuellement à partir du mois suivant la remise des documents et des fonds pour parachever la vente. La signature ne présente ici aucune difficulté; l’acheteur a payé $100,000 le 27 juin 1973 et, le 13 octobre 1973, les vendeurs ont reçu le solde du principal de sorte que les clauses concernant l’hypothèque n’ont pas été appliquées.

En accueillant un appel interjeté du rejet de la réclamation des demandeurs en première instance, la Cour d’appel du Manitoba a accordé un redressement fondé sur l’equity au motif que, comme l’acheteur avait donné une option d’achat sur une partie du terrain à un tiers, le

[Page 784]

22 février 1972, il en avait en fait pris possession, virtuellement ou fictivement, sans l’avoir fait matériellement. Parlant au nom de la Cour, le juge Matas a voulu appliquer le principe énoncé par le Conseil privé dans l’arrêt International Railway Co. v. Niagara Parks Commission, [1941] 3 D.L.R. 385, en ces termes: «La vraie règle est que, dans les cas où les cours d’equity accorderaient l’exécution directe, si l’acheteur obtient possession de l’objet du contrat avant le paiement du prix d’achat, il doit, en l’absence de convention expresse contraire, payer l’intérêt sur le prix d’achat du jour où il obtient possession jusqu’au jour du paiement, parce qu’il serait injuste pour lui de jouir de la possession de l’objet du contrat et aussi du prix d’achat.» Sur autorisation, l’acheteur forme devant cette Cour un pourvoi contre la décision de la Cour d’appel.

Arrêt: Le pourvoi doit être accueilli.

On ne peut pas parler de possession virtuelle en raison d’une option d’achat, pas plus d’ailleurs que dans le cas d’une cession par l’acheteur du bénéfice de son contrat. L’option n’a rien changé; la signature du contrat et la prise de possession dépendaient toujours d’un changement de zonage. Dans les circonstances, on ne peut appliquer ici le principe fondé sur l’equity formulé dans Niagara Parks. Cette conclusion est appuyée par le fait qu’il ne pourrait, en l’espèce, y avoir de droit à l’exécution directe avant l’obtention du nouveau zonage.

Quant à la prétention que le juge Matas a en réalité exercé son pouvoir discrétionnaire dans l’application du principe d’equity à l’égard de l’intérêt, en se fondant sur la possession virtuelle à partir de la date dés ajustements, soit le 1er septembre 1971, quoi qu’on puisse en dire dans le cas d’un simple contrat de vente, d’une résidence par exemple, on ne peut le dire ici puisque le contrat a été négocié de nouveau et que l’on a prévu un intérêt de 10 pour cent sur $650,000 pour la prorogation du délai pour obtenir un nouveau zonage. De plus, on ne peut interpréter le choix par le juge Matas du 22 février 1972 comme un report discrétionnaire, en faveur de l’acheteur, de la date du 1er septembre 1971 pour les ajustements.

POURVOI à l’encontre d’un arrêt de la Cour d’appel du Manitoba[1], qui a accueilli un appel du jugement du juge Solomon rejetant une action en recouvrement d’intérêts en vertu d’un contrat de vente de terrains. Pourvoi accueilli.

[Page 785]

C.K. Tallin, c.r., pour la défenderesse, appelante.

V. Simonsen, pour les demandeurs, intimés.

Le jugement de la Cour a été rendu par

LE JUGE EN CHEF — La question soulevée par ce pourvoi, interjeté sur autorisation, est étroite. Elle vise une réclamation d’intérêts, pour des motifs d’equity, sur le prix d’achat impayé aux termes d’un contrat de vente de terrains, pour la totalité ou partie de la période écoulée entre la date prévue des ajustements et celle plus tardive de la signature. Celle-ci était assujettie à l’obtention par l’acheteur d’une modification du zonage qui lui permette de faire aménager un centre commercial. La date du contrat finalement négocié était le 26 juillet 1971 (date du premier contrat ultérieurement remplacé) et la date fixée pour les ajustements (toujours celle du premier contrat) était le 1er septembre 1971. L’acheteur a obtenu le nouveau zonage le 31 mai 1973.

En vertu des termes du contrat, effectivement rédigé le 25 février 1972 et modifié subséquemment par un mémoire en date du 16 novembre 1972, l’acheteur a convenu de ce qui suit:

1. Le prix d’achat de la propriété d’environ 48 acres est de $660,000 (au lieu de $650,000 comme le stipule le contrat original) sous réserve d’ajustements, après l’arpentage aux frais de l’acheteur. Après ajustements, le prix a été fixé à $679,000.

2. Un dépôt de $10,000 doit être versé dès la signature de l’offre d’achat.

3. L’exécution du contrat est assujettie à l’obtention d’une modification de zonage par l’acheteur qui accepte de payer:

a) un montant non remboursable de $10,000 en sus du prix d’achat, en contrepartie de la prorogation du délai pour obtenir le nouveau zonage jusqu’au 30 avril 1972;

b) à défaut d’avoir obtenu un nouveau zonage à cette date, l’acheteur doit payer un intérêt mensuel au taux annuel de 10 pour cent sur le montant de

[Page 786]

$650,000, en contrepartie de la prorogation du délai jusqu’à l’obtention du nouveau zonage ou au plus tard jusqu’au 15 juillet 1973, mais, en tout état de cause, l’intérêt sera payable du 15 janvier 1973 (date fixée aux termes de la convention signée le 25 février 1972) au 15 avril 1973;

c) la convention sera considérée comme nulle et non avenue si le nouveau zonage n’est pas obtenu d’ici le 15 juillet 1973;

d) les paiements d’intérêts susmentionnés ne sont pas remboursables et ne peuvent être déduits du prix d’achat.

Le prix d’achat devait être versé selon les modalités suivantes: $100,000 lors de l’approbation du nouveau zonage et le solde, garanti par une première hypothèque avec intérêt à 8 pour cent par an payable mensuellement à partir du mois suivant la remise des documents et des fonds pour parachever la vente. La signature du contrat ne présente ici aucune difficulté; l’acheteur a payé $100,000 le 27 juin 1973 et, le 13 octobre 1973, les vendeurs ont reçu le solde du principal de sorte que les clauses concernant l’hypothèque n’ont pas été appliquées.

Les ajustements à faire à partir du 1er septembre 1971 sont prévus dans une clause qui stipule que: [TRADUCTION] «tous les ajustements de taxes, loyers, primes d’assurance et autres» doivent être faits à partir de cette date-là. Une propriété louée sur le terrain rapportait un petit loyer mensuel de $75. En première instance et en appel, il a été décidé, dans des conclusions concordantes, que cette clause ne comprenait pas l’intérêt de façon à permettre aux vendeurs de le réclamer aux termes du contrat du 1er septembre 1971 au 31 mai 1973. Je suis d’avis de ne pas modifier cette conclusion qui est fondée sur l’interprétation de la clause sur les ajustements en fonction de l’ensemble du contrat.

Le juge de première instance, le juge Solomon, qui a rejeté la réclamation d’intérêts, a repoussé les allégations des vendeurs fondées respectivement sur (1) la clause sur les ajustements, susmentionnée; (2) la demande de redressement fondée sur une prétendue entente verbale de payer des inté-

[Page 787]

rêts; (3) l’application de l’art. 38 de The Law of Property Act, R.S.M. 1970, chap. L90 (dont la partie pertinente prévoit, notamment, l’ajustement des intérêts à compter de la date de la signature, sauf disposition contraire); et (4) sur l’equity. Au nom de la Cour d’appel du Manitoba, le juge Matas a confirmé la conclusion du juge de première instance sur les trois premiers moyens; il a seulement relevé une mauvaise interprétation de l’art. 38 de The Law of Property Act, mais a conclu que la clause sur les ajustements à partir du 1er septembre 1971 ne faisait pas de cette date celle de la signature.

Cependant, la Cour d’appel a accordé un redressement fondé sur l’equity au motif que, comme l’acheteur avait donné une option d’achat sur une partie du terrain à un tiers, le 22 février 1972, il en avait en fait pris possession, virtuellement ou fictivement, sans l’avoir fait matériellement. Deux alinéas des motifs du juge Matas sont pertinents sur ce point:

[TRADUCTION] La défenderesse prétend qu’il serait injuste de tenir compte des ajustements puisque les taxes excèdent les loyers et qu’elle subit ainsi une perte nette de $1,000. Si le seul facteur était que les ajustements ont été faits à partir du 1er septembre 1971, la cour ne pourrait pas, à mon avis, exercer son pouvoir discrétionnaire en faveur des demandeurs. Les montants sont tellement minimes par rapport aux intérêts réclamés qu’il serait injuste d’imposer des intérêts à la défenderesse seulement à cause de la date plus rapprochée des ajustements.

Mais il faut examiner la question des ajustements à la lumière de l’option accordée par la défenderesse à BACM Ltd. Il ne lui suffit pas de prétendre que si elle n’avait pas réussi à conclure le contrat avec les demandeurs, elle se serait exposée à des poursuites en dommages-intérêts par BACM Ltd. et que cela ne concernait pas les demandeurs. A mon avis, il n’était pas indifférent pour les vendeurs que leur acheteur éventuel, dès le 22 février 1972, ait agi comme propriétaire et comme si le terrain était déjà dans son patrimoine et non dans le leur. Il est certain que l’aménagement du centre commercial a été facilité par l’échange des propriétés avec BACM Ltd. et que la défenderesse en a tiré un grand avantage commercial. Elle s’est effectivement appropriée les «fruits de la possession», sinon la possession matérielle du terrain, et est donc tenue au paiement des intérêts à compter du jour où elle a consenti l’option.

[Page 788]

Le savant juge a voulu appliquer le principe énoncé par le Conseil privé dans l’arrêt International Railway Co. v. Niagara Parks Commission[2], à la p. 394:

[TRADUCTION] … La vraie règle est que, dans les cas où les cours d’equity accorderaient l’exécution directe, si l’acheteur obtient possession de l’objet du contrat avant le paiement du prix d’achat, il doit, en l’absence de convention expresse contraire, payer l’intérêt sur le prix d’achat du jour où il obtient possession jusqu’au jour du paiement, parce qu’il serait injuste pour lui de jouir de la possession de l’objet du contrat et aussi du prix d’achat.

L’affaire Niagara Parks traite du droit à l’intérêt sur l’indemnité payable à l’appelante, en vertu de la loi, à la suite de la cessation de l’exploitation d’un chemin de fer, à l’expiration d’une concession qui entraînait la remise du chemin de fer et des biens y afférents à la Commission. La compagnie a réellement cessé son exploitation le 12 septembre 1932, date à laquelle la Commission a pris possession. Il fut jugé que la compagnie avait droit à l’intérêt de ce jour à celui du paiement de l’indemnité qui lui a été accordée à l’issue des procédures d’arbitrage prescrites.

A mon avis, les faits en l’espèce ne se prêtent pas à l’application du principe de l’arrêt Niagara Parks. Je ne vois pas comment on peut parler de possession virtuelle ou de «fruits de la possession» (pour reprendre l’expression du juge Matas) en raison d’une option d’achat, pas plus d’ailleurs que dans le cas d’une cession par l’acheteur du bénéfice de son contrat. L’option n’a rien changé; la signature du contrat et la prise de possession dépendaient toujours d’un changement de zonage. En fait, la preuve établit que l’acheteur souhaitait occuper une partie du terrain par anticipation du nouveau zonage et à la suite de l’option, mais que les vendeurs ne l’y ont pas autorisé. Dans les circonstances, je ne vois pas comment on peut appliquer ici le principe fondé sur l’equity formulé dans Niagara Parks. D’ailleurs, cette conclusion est à mon avis renforcée par le fait qu’il ne pouvait, en l’espèce, y avoir de droit à l’exécution directe avant l’obtention du nouveau zonage.

[Page 789]

Cependant, l’avocat de l’intimé a prétendu qu’en choisissant la date du 22 février 1972, le juge Matas a en réalité exercé son pouvoir discrétionnaire dans l’application du principe d’equity à l’égard de l’intérêt, en se fondant sur la possession virtuelle à partir de la date des ajustements, soit le 1er septembre 1971. Quoi que l’on puisse dire de cette affirmation dans le cas d’un simple contrat de vente d’une résidence par exemple, je ne vois pas comment on peut dire cela en l’espèce puisque le contrat a été négocié de nouveau et que l’on a prévu un intérêt de 10 pour cent sur le montant de $650,000 pour la prorogation du délai pour obtenir un nouveau zonage. De plus, le choix par le juge Matas du 22 février 1972 ne constitue pas, à mon avis, un report discrétionnaire, en faveur de l’acheteur, de la date du 1er septembre 1971 pour les ajustements.

En conséquence, je suis d’avis d’accueillir le pourvoi, d’infirmer l’arrêt de la Cour d’appel du Manitoba et de rétablir le jugement de première instance rejetant la réclamation d’intérêts, avec dépens en faveur de l’appelante dans toute les cours.

Pourvoi accueilli avec dépens.

Procureurs de la défenderesse, appelante: Tallin & Kristjansson, Winnipeg.

Procureurs des demandeurs, intimés: Scarth, Simonsen & Co., Winnipeg.

[1] [1978] 1 W.W.R. 61, 79 D.L.R. (3d) 641.

[2] [1941] 3 D.L.R. 385.


Parties :

Demandeurs : Fred Morton Holdings Ltd.
Défendeurs : Davis

Texte :

Cour suprême du Canada

Fred Morton Holdings Ltd. c. Davis, [1979] 1 R.C.S. 783

Date: 1978-12-21

Fred Morton Holdings Ltd, (Défenderesse) Appelante;

et

Harvey Davis en sa qualité d’administrateur de la succession de feu Ralph Zilberman, et ledit Harvey Davis en sa qualité d’administrateur de la succession de feue Esther Zilberman (Demandeurs) Intimés.

1978: 6 décembre; 1978: 21 décembre.

Présents: Le juge en chef Laskin et les juges Pigeon, Dickson, Estey et Pratte.

EN APPEL DE LA COUR D’APPEL DU MANITOBA

Proposition de citation de la décision: Fred Morton Holdings Ltd. c. Davis, [1979] 1 R.C.S. 783 (21 décembre 1978)

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Origine de la décision

Date de la décision : 21/12/1978
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