Grosse + copie
délivrées le
à
COUR D'APPEL DE MONTPELLIER
4e chambre civile
ARRET DU 29 JUIN 2023
Numéro d'inscription au répertoire général :
N° RG 20/05858 - N° Portalis DBVK-V-B7E-OZSP
Décision déférée à la Cour :
Jugement du 10 novembre 2020 - tribunal judiciaire de Montpellier - N° RG 19/02794
APPELANTE :
Société Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Languedoc
agissant par son représentant légal en exercice, domicilié ès qualité audit siège.
[Adresse 1]
[Adresse 1]
Représentée par Me Pascal ADDE de la SCP GRAPPIN - ADDE - SOUBRA, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant et plaidant
INTIMEE :
S.A.S. Le Soriech
Immatriculée au RCS de MONTPELLIER, prise en la personne de son représentant légal, domicilié es-qualité au siège
[Adresse 2]
[Adresse 2]
Représentée par Me Cyrille CAMILLERAPP, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant et plaidant
COMPOSITION DE LA COUR :
En application de l'article 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 05 AVRIL 2023, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par l'article 804 du même code, devant la cour composée de :
M. Philippe SOUBEYRAN, Président de chambre
Mme Cécile YOUL-PAILHES, Conseillère
Madame Marianne FEBVRE, Conseillère
qui en ont délibéré.
Greffier lors des débats : Mme Henriane MILOT
L'affaire a été mise en délibéré au 1er juin 2023. Le délibéré a été prorogé au 22 juin 2023 puis au 29 juin 2023.
ARRET :
- contradictoire
- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;
- signé par M. Philippe SOUBEYRAN, Président de chambre, et par Mme Henriane MILOT, Greffier.
*
* *
FAITS, PROCEDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES :
Le 10 décembre 1998, la société Le Soriech (une SCI à l'époque) a conclu un bail commercial à effet au 1er janvier 1999 avec la Sarl LPJ Distribution représentée par son gérant M. [W] [H] concernant l'un des locaux dont elle était propriétaire dans le centre commercial le Solis à Lattes, à savoir celui portant le n°3 d'une superficie de 250 m2.
Le 2 avril 1999, dans le cadre de ce premier bail, le Crédit du Nord s'est porté caution personnelle et solidaire du preneur à hauteur de 51.665,04 Francs, soit 7.876,28 €.
Le 14 octobre 1999, la société Le Soriech a consenti un nouveau bail à effet du 1er novembre 1999 à la société LPJ Distribution concernant un autre local situé dans le même centre commercial et portant le n°5, également d'une superficie de 250 m2.
Par un acte du 6 mars 2007, la Caisse Régionale de Crédit Agricole du Languedoc (la CRCAM, ci-après) s'est portée caution solidaire de LPJ Distribution pour garantir à hauteur de 8.135,52 € le paiement des loyers du local de 250 m2.
Le 13 février 2014, la même a signé deux contrats de bail à effet du jour même, pour la location d'un local portant le n°4 d'une superficie de 240 m2, tant avec la Sarl LPJ Distribution qu'avec la SAS Design Diffusion présidée par Mme [G] [M], épouse de M. [W] [H], dans laquelle ce dernier était aussi associé.
Par un acte du 12 mars 2014, la Caisse Régionale de Crédit Agricole du Languedoc (la CRCAM, ci-après) s'est portée caution solidaire à hauteur de 24.240 € pour le paiement par la société LPJ Distribution des loyers du local n°4 de 240 m2.
Selon un premier avenant du 2 janvier 2017, la société Le Soriech et la société Design Diffusion ont convenu que le local désigné comme 'local n°4" dans le bail porterait désormais le n°5 afin de mettre la désignation en conformité avec l'adresse postale lors du baptême de [Adresse 3] à [Localité 4].
Selon un second avenant du même jour, la société Le Soriech et la société LPJ Distribution ont également convenues de modier la dénomination du local n°5 et de le désigner désormais en qualité de 'local n°6".
Dans un courrier daté du 21 avril 2017, la SCI Le Soriech s'est désistée de la caution bancaire du 12 mars 2014 pour un montant de 24.240 € en faveur de la Sarl LPJ Distribution, précisant que cette caution était à remplacer par une nouvelle caution bancaire d'un même montant à fournir au plus tard le 20 juin 2017 par la CRCAM pour garantir la SAS Design Diffusion dont Mme [G] [H] était la gérante, dans le cadre du bail portant sur le local anciennement désigné local n°4 et portant désormais le n°5.
Le 26 avril 2017, la CRCAM a officialisé auprès de la société LPJ Distribution la mainlevée de son cautionnement bancaire du 17 mars 2014.
Ultérieurement et par un acte du 15 janvier 2018, M. [H] s'est porté caution solidaire de la la société LPJ Distribution à hauteur de 13.776,73 € et de la société Design Diffusion à hauteur de 27.590,08 €.
Suite à des défaillances dans le paiement des loyers du deuxième trimestre 2018, le 9 mai 2018, la société LPJ Distribution et la société Design Diffusion se sont vues délivrer des commandements de payer visant la clause résolutoire avant d'être placées en liquidation judiciaire par deux jugements du 28 mai 2018 du tribunal de commerce de Montpellier désignant Me [F] en qualité de mandataire liquidateur.
Le bailleur a déclaré ses créances au passif des deux sociétés le 9 juillet 2018 et, par courriers du 17 juillet 2018 s'agissant des banques et du 22 août 2018 s'agissant de M. [H], il a mis les cautions en demeure de les payer.
C'est dans ce contexte que, par actes des 10 et 15 mai 2019, la société Le Soriech (devenue une SAS entretemps) a fait assigner M. [H] ainsi que le Crédit du Nord et la CRCAM en paiement.
Vu le jugement du 10 novembre 2020 par lequel le tribunal judiciaire de Montpellier a :
- condamné M. [H] à payer à la société Le Soriech la somme de 27.590,08 € au titre de son engagement de caution pour les sommes dues par la société Design Diffusion, assortie des intérêts au taux légal à compter du 22 août 2018, date de la mise en demeure,
- condamné solidairement M. [H], la CRCAM et le Crédit du Nord à payer à la société Le Soriech la somme de 34.892,24 € dans la limite de leurs engagements respectifs, pour les sommes dues par la société LPJ Distribution, assortie des intérêts au taux légal à compter du 17 juillet 2018 et du 22 août 2018, date des mises en demeure,
- condamné la CRCAM à payer à la société Le Soriech la somme de 8.135,52 € au titre de son engagement de caution du 6 mars 2007, assortie des intérêts au taux légal à compter du 27 janvier 2020, date de la mise en demeure,
- débouté chacune des parties du surplus de ses prétentions,
- condamné solidairement M. [H], la CRCAM et le Crédit du Nord à payer à la société Le Soriech la somme de 3.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens,
Vu la déclaration d'appel de la CRCAM en date du 18 décembre 2020, et les chefs expressément critiqués (tous à l'exception de la condamnationde M. [H] en sa qualité de caution de la société Design Diffusion),
Vu ses uniques conclusions, en date du 5 février 2021, par lesquelles elle demande de réformer le jugement des chefs critiquées et de :
- débouter la société Le Soriech de l'ensemble de ses demandes dirigées à son encontre,
- condamner cette dernière à lui payer une indemnité de 2.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens,
Vu les uniques conclusions, prises le 11 mai 2021, pour le compte de la société Le Soriech aux fins de voir confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions et de :
- en l'absence du Crédit du Nord et de M. [H] à la procédure, condamner la CRCAM seule à lui payer la somme de 32.375,52 € assortie des intérêts au taux légal à compter du 17 juillet 2018, date de la première mise en demeure ;
- débouter la banque de l'ensemble de ses demandes,
- la condamner à lui payer la somme 3.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens,
Vu l'ordonnance de clôture en date du 15 mars 2023,
Pour un plus ample exposé des éléments de la cause, moyens et prétentions des parties, il est fait renvoi aux écritures susvisées, conformément à l'article 455 du code de procédure civile.
MOTIFS :
Au soutien de son appel, la CRCAM conteste être tenue sur le fondement de l'acte cautionnement du 13 février 2014 du paiement des loyers dûs en vertu des baux consentis les 10 décembre 1998 et 14 octobre 1999 par la société Le Soriech à la société LPJ Distribution et portant sur les locaux n° 3 et 5 alors que, d'une part, cet acte de cautionnement a trait au local n°4 et, d'autre part, que le bailleur s'est désisté et a donné une mainlevée formelle de l'engagement de caution par une lettre du 21 janvier 2017. Or les loyers dont le paiement est réclamés sont postérieurs à cette date.
La cour constate en effet que - contrairement à ce que soutient la société Le Soriech - l'acte de cautionnement du 13 février 2014 à hauteur de 24.240 € est expressément destiné à garantir le paiement du loyer annuel de 36.000 € en principal, frais et accessoires susceptible d'être dû par la société LPJ Distribution en vertu d'un bail commercial 'ayant pour objet la location d'un local à susage de commerce d'une superficie d'environ 240 m2 situé dans le bâtiment 1, local n°4 (...)', si bien que cet engagement ne peut être invoqué par le bailleur pour le paiement de loyers impayés en vertu des baux passés le 10 décembre 1998 ou le 14 octobre 1999 pour l'exploitation d'autres locaux commerciaux portant les n°s 3 et 5 et d'une superficie de 250 m2.
Il ressort par ailleurs des autres pièces versées aux débats (cf. pièces 1 et 14 du bordereau de la CRCAM) que la société Le Soriech avait signé deux baux commerciaux le 13 février 2014 pour l'exploitation du local portant le n°4, l'un avec la société LPJ Distribution et l'autre avec la société Design Diffusion et qu'en définitive seul celui passé avec cette dernière société a reçu exécution, raison pour laquelle le bailleur s'est formellement désisté de la caution bancaire du 12 mars 2014 pour un montant de 24.240 € en faveur de la Sarl LPJ Distribution par le biais d'un courrier daté du 21 avril 2017 précisant que cette caution était à remplacer par une nouvelle caution bancaire d'un même montant à fournir au plus tard le 20 juin 2017 par la CRCAM pour garantir la SAS Design Diffusion dont Mme [G] [H] était la gérante dans le cadre du bail portant sur le local anciennement désigné local n°4 et portant désormais le n°5.
Contrairement à ce qu'a retenu le premier juge, l'établissement d'un nouvel acte de cautionnement de la part de la CRCAM en faveur de la société Design Diffusion n'était pas une condition de la mainlevée de celui souscrit en faveur de la société LPJ Distribution, mais seulement une volonté de régularisation en fonction de la réalité des baux commerciaux consentis à l'une et à l'autre des sociétés et du fait que seul celui passé avec la société Design Diffusion était effectif.
En l'état, le bailleur qui ne le conteste d'ailleurs pas, n'est donc pas fondé à rechercher la garantie de la CRCAM sur le fondement de l'acte de cautionnement du 13 février 2014 et le jugement qui a condamné cet organisme - solidairement avec M.[H] et le Crédit du Nord - à payer à la société Le Soriech la somme de 34.892,24 € dans la limite de leurs engagements respectifs, pour les sommes dues par la société LPJ Distribution, mérite d'être infirmé sur ce point.
En revanche, la société Le Soriech verse également aux débats et s'appuie sur un acte de cautionnement solidaire daté du 6 mars 2007 en faveur de la Sarl LPJ Distribution, pour garantir les loyers et accessoires de loyers pour le contrat de bail commercial passé avec la SCI Le Soriech relatif à un local à usage de commerce d'une superficie de 250 m2 à concurrence de la somme de 8.135,52 €, que la CRCAM ne conteste pas avoir consenti.
Or il est manifeste que cet acte était destiné à garantir le paiement du loyer du local portant initialement le n°5, devenu le local n° 6 visé dans les deux factures des 1er avril et 1er juillet 2018 produites par la société Le Soriech en pièces 20 et 25 (3 mois de loyer à 3.120,64 € et acomptes sur charges de 2.400 €).
Cependant, au vu de l'état des créances déclarées et admises à titre privilégié dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société LPJ Distribution, la cour retiendra une créance de loyer au profit de la société Le Soriech pour un montant de 17.566,14 € et - constatant qu'elle est supérieure à l'engagement de caution bancaire - confirmera la condamnation de la CRCAM au paiement de la somme de 8.135,52 € au titre de son engagement de caution du 6 mars 2007, majorée des intérêts au taux légal à compter du 27 janvier 2020.
Les deux parties étant partiellement perdantes au sens de l'article 696 du code de procédure civile, elles supporteront les dépens d'appel par moitié.
Par ailleurs, l'équité commande de ne pas faire application de l'article 700 du code de procédure civile s'agissant des frais irrépétibles exposés par les parties en cause d'appel.
PAR CES MOTIFS
Statuant par arrêt contradictoire, et dans les limites de l'effet dévolutif de l'appel de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel du Languedoc,
- Infirme le jugement entrepris, mais seulement en ce qu'il a condamné la Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel du Languedoc solidairement avec M. [W] [H] et le Crédit du Nord - à payer à la société Le Soriech la somme de 34.892,24 € dans la limite de leurs engagements respectifs, pour les sommes dues par la société LPJ Distribution, assortie des intérêts au taux légal à compter du 17 juillet 2018 et du 22 août 2018 ;
Statuant à nouveau de ce chef et y ajoutant,
- Déboute la société Le Soriech de ses prétentions à l'égard de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel du Languedoc fondées sur l'acte de cautionnement daté du 13 février 2014 ;
- Confirme pour le surplus le jugement entrepris et, notamment à l'égard de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel du Languedoc, en ce qu'il l'a condamnée à payer à la société Le Soriech la somme de 8.135,52 € au titre de son engagement de caution du 6 mars 2007, majorée des intérêts au taux légal à compter du 27 janvier 2020 ;
- dit n'y avoir lieu à application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel ;
- Fait masse des dépens de l'instance d'appel et les partage par moitié entre les deux parties.
LE GREFFIER LE PRESIDENT
