LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Donne acte à MM. Eric et Jérôme X... de leur reprise d'instance en qualité d'héritiers de Raymond X..., décédé le 23 novembre 2008 ;
Sur le moyen unique :
Attendu que M. Y..., expert-comptable et commissaire aux comptes a été employé au sein du cabinet d'expertise comptable de M. Raymond
X...
à compter de 1982 ; que le contrat de travail de M. Y... a été transféré à la société
X...
et associés, constituée au cours de l'année 2002, à laquelle M. Raymond X... a cédé sa clientèle ainsi que ses installations et dont le capital a été cédé à la société Mazars et Guérard ; que le 17 octobre 2002, la société
X...
et associés a procédé au licenciement de M. Y... ; que par lettre du 9 décembre 2002, la société Mazars et Guérard s'est engagée, contre rémunération, envers M. Y... qui souhaitait créer une structure indépendante, à lui présenter les clients qu'elle se verrait contrainte de refuser pour des raisons déontologiques et à lui apporter un soutien technique et logistique ; que le 17 décembre 2002, M. Y... et la société
X...
et associés ont signé deux protocoles ; qu'aux termes du premier M. Y... renonçait à contester judiciairement les motifs de son licenciement en contrepartie du versement d'une indemnité ; que le second portait sur l'engagement de la société
X...
et associés de lui présenter, moyennant rémunération, une partie de sa clientèle ; qu'après avoir mis M. Y... en demeure de leur régler le montant des sommes dues en exécution du protocole du 17 décembre 2002 relatif à la présentation de clientèle, Raymond X... et la société
X...
et associés ont, saisi le président de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, en vertu de la clause compromissoire figurant au contrat ;
Attendu que M. Y... fait grief à l'arrêt attaqué (Versailles, 19 juin 2008), qui a annulé la sentence arbitrale, de l'avoir condamné à payer à M. X... et à la société
X...
et associés les sommes respectives de 16 374 euros et 28 590 euros avec intérêts au taux légal à compter du 20 novembre 2003, alors que, quand bien même les parties ne l'auraient pas expressément stipulé, des conventions distinctes, même signées par des personnes distinctes, sont indivisibles si les circonstances de fait entourant leur conclusion font apparaître qu'elles participent d'une seule et même opération et tendent au même but ; qu'en se bornant à constater, pour dire que l'engagement souscrit par la société Mazars et Guérard et les protocoles d'accord signés avec M. X... et la société
X...
et associés étaient divisibles de sorte que M. Y... ne pouvait opposer à M. X... et à la société
X...
et associés, le défaut d'exécution de ses engagements par la société Mazars et Guérard, que les conventions avaient été signées séparément et qu'aucune ne faisait référence à l'autre, sans rechercher, comme le faisait valoir M. Y..., si ce dernier n'avait pas accepté de signer les protocoles du 17 décembre 2002, dont l'un portait renonciation à contester devant la juridiction prud'homale le bien fondé de son licenciement, que dans la mesure où les sociétés X... et associés et Mazars et Guérard, étroitement liées à la suite de la cession de la totalité du capital social de la première à la seconde, ne s'étaient pas engagées, chacune en connaissance des engagements de l'autre, à favoriser l'installation de M. Y... à son propre compte, en lui promettant l'une et l'autre de lui présenter une partie de leur clientèle et, pour la société Mazars et Guérard, de lui fournir un soutien technique et logistique, de sorte que les trois conventions participaient d'une seule et même cause, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil ;
Mais attendu qu'ayant relevé que les différents protocoles signés séparément n'instauraient aucun lien entre eux, que M. Y... n'avait pas fait intervenir la société Mazars et Guerard au protocole signé le 17 décembre 2002 avec la société
X...
et associés, ni avisé ses co-contractants du caractère déterminant de l'engagement de la société Mazars et Guerard pour son consentement, la cour d'appel, qui a procédé à la recherche invoquée, a souverainement estimé que les parties n'avaient pas eu l'intention commune de rendre leurs accords indivisibles et a ainsi légalement justifié sa décision ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. Y... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du trente et un mars deux mille dix.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
.Moyen produit par Me Haas, avocat aux Conseils, pour M. Y....
Il est fait grief à l'arrêt attaqué D'AVOIR condamné M. Y... à payer à M. X... et à la société
X...
et associés les sommes respectives de 16.374 euros et 28.590 euros, avec intérêts au taux légal à compter du 20 novembre 2003 ;
AUX MOTIFS QUE M. Y... soutient que l'engagement de la société Mazars et Guérard de lui confier des missions constitue une cause déterminante du protocole d'accord sur lequel M. X... et à la société
X...
et associés fondent leur demande, et que cet engagement n'ayant pas été respecté, ces derniers doivent être déboutés de leur demande ; qu'il fait valoir que c'est parce que la société Mazars et Guérard avait pris cet engagement qu'il a pris le risque de se mettre à son compte et a accepté un protocole d'accord sur les indemnités de licenciement pour lui-même et pour son épouse, ainsi que le protocole d'accord sur la présentation des clients du commissariat aux comptes et du cabinet d'expertise comptable de M.
X...
et à la société
X...
et associés ; que ces derniers ne contestent pas que M. Y... verse désormais une télécopie du 24 avril 2006 de l'offre de la société Mazars et Guérard en date du 9 décembre 2002, retournée signée par M. Y..., comme il lui était demandé ; que contrairement à ce qu'a pensé l'arbitre qui ne disposait pas de cette pièce, un accord a bien été passé entre M. Y... et la société Mazars et Guérard ; que, cependant, les différents protocoles ont été signés séparément et n'instaurent aucune lien entre eux ; que le protocole du 17 décembre 2002 ne fait aucune allusion à l'engagement de la société Mazars et Guérard en date du 9 décembre ; que ce protocole étant passé entre M. X... et à la société
X...
et associés et M. Y..., il appartenait à ce dernier de faire intervenir la société Mazars et Guérard s'il désirait que cette dernière prenne un engagement déterminant pour son consentement, ou, à tout le moins, avise ses co-contractants de l'engagement de ce tiers et de son caractère déterminant pour lui ; que c'est donc à bon droit que l'arbitre a retenu que M. Y... ne pouvait opposer à M. X... et à la société
X...
et associés un engagement de la société Mazars et Guérard ; qu'en outre, il n'existe aucun lien juridique entre la transaction sur les indemnités de licenciement et le protocole dont l'exécution est demandée dans le présent litige ; que par ailleurs aucune compensation n'est invoquée avec une créance résultant de la transaction ; que M. Y... ne peut en conséquence invoquer l'existence de la transaction pour refuser de payer ce qu'il doit au titre du protocole ; que les montants réclamés ne sont pas contestés ;
ALORS QUE, quand bien même les parties ne l'auraient pas expressément stipulé, des conventions distinctes, même signées par des personnes distinctes, sont indivisibles si les circonstances de fait entourant leur conclusion font apparaître qu'elles participent d'une seule et même opération et tendent au même but ; qu'en se bornant à constater, pour dire que l'engagement souscrit par la société Mazars et Guérard et les protocoles d'accord signés avec M. X... et la société
X...
et associés étaient divisibles de sorte que M. Y... ne pouvait opposer à M. X... et à la société
X...
et associés, le défaut d'exécution de ses engagements par la société Mazars et Guérard, que les conventions avaient été signées séparément et qu'aucune ne faisait référence à l'autre, sans rechercher, comme le faisait valoir M. Y..., si ce dernier n'avait pas accepté de signer les protocoles du 17 décembre 2002, dont l'un portait renonciation à contester devant la juridiction prud'homale le bien fondé de son licenciement, que dans la mesure où les sociétés X... et associés et Mazars et Guérard, étroitement liées à la suite de la cession de la totalité du capital social de la première à la seconde, ne s'étaient pas engagées, chacune en connaissance des engagements de l'autre, à favoriser l'installation de M. Y... à son propre compte, en lui promettant l'une et l'autre de lui présenter une partie de leur clientèle et, pour la société Mazars et Guérard, de lui fournir un soutien technique et logistique, de sorte que les trois conventions participaient d'une seule et même cause, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil.
