LA COUR DE CASSATION, DEUXIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Vu l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer les documents de la cause ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, qu'à la suite de la cession, par la société Immo' Val Vincent X... (la société X...), d'un fonds de commerce qu'elle exploitait à Montargis, celle-ci a assigné, devant le tribunal de commerce d'Orléans, le cessionnaire, la société Y... immobilier Montargis, ainsi que la société Y... groupe immobilier (les sociétés Y...), lesquelles ont soulevé l'incompétence de cette juridiction au profit du tribunal de commerce de Meaux puis formé un contredit contre le jugement écartant cette exception d'incompétence ;
Attendu que pour infirmer le jugement et dire que le tribunal de commerce d'Orléans était compétent, la cour d'appel retient que le tribunal de commerce s'est fondé sur une clause attributive de compétence insérée dans la promesse synallagmatique de vente conclue entre la société X... et M. Y..., pour le compte d'une société à constituer, que cette clause énonce que « pour toutes les difficultés pouvant survenir au sujet du présent acte et de ses suites, les parties font attribution de compétence exclusive au tribunal de commerce de Meaux », que s'il est exact que l'acte de vente est une « suite » de la promesse, cela est insuffisant pour que la clause lui soit applicable, car les sociétés Y... n'étant pas signataires de la promesse, il faut encore qu'elles aient accepté de manière non équivoque, de reprendre la clause, que l'acte de vente est muet quant au maintien ou non de la clause attributive de compétence, mais énonce, au contraire, en son article 16, que « pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leur demeure respective », que les sociétés Y..., tout comme la société X..., ayant leur siège social à Montargis ou à Paris, il est ainsi manifeste qu'elles n'ont pas entendu confier la connaissance d'éventuels litiges au tribunal de commerce de Meaux, auquel l'attribution de compétence dans la promesse ne se justifiait que parce que M. Y... était domicilié à Meaux ;
Qu'en statuant ainsi, alors, d'une part, que la clause attributive de compétence sus-mentionnée, insérée dans la promesse de cession de fonds de commerce, a été conclue par M. Y... agissant pour le compte de la société qu'il se proposait de constituer en vue de l'acquisition du fonds de commerce, se substituant à lui lors de la réalisation de la cession, sans novation de la promesse, tant en ce qui concerne le prix que les conditions et les délais, et, d'autre part, que l'acte de cession de fonds de commerce conclu par la société Y... immobilier Montargis précise que celle-ci intervient à cette fin aux lieu et place de M. Y..., en tant qu'acquéreur du fonds de commerce, de sorte que les termes clairs et précis de ces actes rendaient applicables la clause attributive de compétence au litige opposant le cédant au cessionnaire, la cour d'appel, qui en a dénaturé les termes, a violé le principe susvisé ;
Et vu l'article 627 du code de procédure civile, après avis donné aux parties en application de l'article 1015 du même code ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 22 octobre 2015, entre les parties, par la cour d'appel d'Orléans ; DIT n'y avoir lieu à renvoi ;
Dit que le tribunal de commerce de Meaux est compétent et renvoie l'affaire devant ce tribunal ;
Dit qu'il sera procédé dans les formes prévues par l'article 97 du code de procédure civile ;
Condamne la société X... aux dépens exposés devant la cour d'appel et la Cour de cassation ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile ; rejette la demande de la société X... ; la condamne à payer aux sociétés Y... immobilier Montargis et Y... groupe immobilier la somme globale de 3 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, deuxième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du cinq janvier deux mille dix-sept.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Célice, Soltner, Texidor et Périer, avocat aux Conseils, pour la société Y... groupe immobilier et la société Y... immobilier Montargis
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR dit que le Tribunal de commerce d'ORLEANS était compétent pour connaître de l'affaire et décidé en conséquence d'évoquer le fond de l'affaire ;
AUX MOTIFS QUE « la clause est ainsi libellée : « Pour toutes les difficultés pouvant survenir au sujet du présent acte et de ses suites, les parties font attribution de compétence exclusive au Tribunal de commerce de Meaux » ; que, pour asseoir leur décision, les premiers juges ont retenu que l'acte de vente était une « suite » de la promesse, ce qui est exact, mais insuffisant pour que la clause soit applicable à l'acte de vente ; que les sociétés Y... n'étant pas signataires de la promesse, il faut encore qu'elles aient accepté de manière non équivoque, de reprendre la clause ; Or, attendu que l'acte de vente est muet quant au maintien ou non de la clause attributive de compétence, mais énonce, au contraire, en son article 16, que « pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leur demeure respective » ; que les sociétés Y..., tout comme la société X..., ayant leur siège social à MONTARGIS ou à PARIS, il est ainsi manifeste qu'elles n'ont pas entendu confier la connaissance d'éventuels litiges au Tribunal de commerce de Meaux, auquel l'attribution de compétence dans la promesse ne se justifiait que parce que Monsieur Y... était domicilié à Meaux ; qu'il s'ensuit que le Tribunal de commerce d'Orléans était compétent pour connaître de l'affaire et que le jugement entrepris doit être infirmé » ;
ALORS QUE la promesse synallagmatique de cession de fonds de commerce du 9 novembre 2007 a été conclue par Monsieur Marc Y... « agissant pour le compte de la société qu'il se propose de constituer en vue de l'acquisition du fonds de commerce objet des présentes, et qui se substituera à lui lors de la réalisation de la cession, ce qui est d'ores et déjà accepté par le promettant » (cf. promesse synallagmatique de cession de fonds de commerce du 9 novembre 2007, p. 1) ; que cette promesse stipule que « pour toutes les difficultés pouvant survenir au sujet du présent acte et de ses suites, les parties font attribution de compétence exclusive au Tribunal de commerce de MEAUX » (cf. promesse synallagmatique de cession de fonds de commerce du 9 novembre 2007, art. XX) ; que l'acte de cession de fonds de commerce conclu par la société Y... IMMOBILIER MONTARGIS, intervenant « par son gérant Monsieur Marc Y... » (cf. acte de cession de fonds de commerce du 1er avril 2008, p. 1), rappelle expressément qu' « aux termes d'un acte SSP signé à MEAUX en date du 9 novembre 2007 entre Monsieur X... et Monsieur Marc Y..., agissant pour le compte de la société qu'il se proposait de créer en vue de la présente acquisition, une promesse synallagmatique de cession de fonds de commerce a été signée» et précise en outre que « la promesse synallagmatique de cession de fonds de commerce a prévu en son article XV que le bénéficiaire avait la faculté de se substituer telle personne physique ou morale qu'il lui plairait à l'effet d'acquérir à ses lieu et place, sous réserve qu'elle remplisse les conditions nécessaires pour acquérir et exploiter le fonds de commerce objet des présentes et qu'il se porte garant et répondant solidaire des obligations de l'acquéreur qu'il se serait substitué. La société Y... IMMOBILIER MONTARGIS intervient à cette fin aux présentes aux lieux et places de Monsieur Y..., en tant qu'acquéreur du fonds de commerce actuellement exploité par la société IMMOVAL SA, ce que cette dernière accepte » (cf. acte de cession de fonds de commerce du 1er avril 2008, p. 2, § 1er et article « substitution d'acquéreur ») ; qu'il résulte clairement de ces dispositions contractuelles que la société Y... IMMOBILIER MONTARGIS, pour le compte de laquelle la promesse synallagmatique a été conclue par Monsieur Y..., en a accepté les termes, en ce compris l'article XX susvisé, de sorte qu'il n'y avait pas lieu de reprendre cette clause aux termes de l'acte de cession ; qu'en déclarant en conséquence que les sociétés Y... n'étant pas signataires de la promesse de cession, il convenait de rechercher si elles avaient accepté de reprendre l'article XX aux termes de la cession de fonds de commerce, la Cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de la promesse de cession de fonds de commerce du 9 novembre 2007 et ceux de l'acte de cession du 1er avril 2008, en violation de l'article 1134 du Code civil, ensemble le principe selon lequel les juges ne peuvent dénaturer les documents qui leur sont soumis.
